晋国经过一系列改革后，国力逐渐强盛起来。这时，晋献公就有了灭掉虢国的想法。曲沃代翼时，虢公率王师讨伐过晋献公的祖父和父亲，晋献公的祖父庄伯因此在忧愤中死去，这就埋下了虢国与晋国仇恨的种子。晋献公继位后，虢国不断派兵侵扰晋国边境，所以晋献公想要灭掉虢国。但虢国在黄河以南，晋国却在黄河以北，中间隔着一个虞国，攻打虢国，虞国是最大的障碍，因为他们是结盟国，想要顺利的通过虞国去攻打虢国，不太可能。要是反过来先攻打虞国，虢国势必会来相救，这样一来晋国就会陷入困境，该怎么办？晋献公很是烦恼。这时，晋国有一位叫荀息的大夫，给晋献公献上了一条计策，使晋献公的计划得到顺利实施。

荀息为人忠诚，足智多谋，还是武公时的旧臣，深得晋献公器重。《左传》记载：“荀息请以屈产之乘与垂棘之璧假道于虞以伐虢。”“屈”指今山西吉县、乡宁一带；“乘”指千里马；垂棘指今山西潞城一带；“璧”指美玉。这两样都是晋国的镇国之宝。荀息的意思是说：“虢国和虞国是近邻他们就像嘴唇、牙齿一样，唇齿相依。但虞国的国君是一个目光短浅，贪图小利的人，我们把千里马和美玉送给虞公，然后借他的道路去攻打虢国，灭掉虢国后再回头攻打虞国，就容易多了。” 晋献公听了后说：“办法挺好，可是，千里马和美玉都是我们的镇国之宝，送给别人有些舍不得。”荀息就劝他：“等我们灭掉虞国后，那些宝物不还是您的吗？只是暂时存放在那里而已”。晋献公一听，觉的这是个很好的计策，于是派荀息带着千里马和美玉前往虞国。虞公看到这些宝物非常高兴。荀息说：“我国国君，非常仰慕您，特地派我把这些镇国之宝送来给您，希望和虞国成为友好邻国。”虞公一听心里美滋滋的，荀息紧接着又说：“您的邻国虢国的国君，可不像您这样明事理，他们经常派兵侵扰我们晋国的边境，我们想借贵国的道路去攻打虢国，如果我们胜利了，会将战利品全部奉送给您。”虞公一听立刻表示愿意派军队为晋国做向导。

这时，虞国的一位贤臣宫之奇，等荀息走后悄悄的劝虞公，他说这可不是一件好事。《左传》记载：“宫之奇谏曰：虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩，一之谓甚，其可在乎？谚所谓辅车相依，唇亡齿寒者，其虞，虢之谓也。”公曰：“晋，吾宗也，岂害我哉？”宫之奇的意思是说：“虞国与虢国是唇齿相依的关系，虢国好比嘴唇，虞国好比牙齿。如果失去了嘴唇，牙齿暴露在外会受到寒风的侵袭也会脱落的，如果虞国借路给晋国，虢国灭亡了，虞国灭亡的日子也就不远了，这叫辅车相依，唇亡齿寒。”但虞公看着千里马和美玉却说：“晋国将镇国之宝都送给我了，只是借手指宽的路用用，有什么不可，而且虢国是小国，晋国是大国，人家主动和我们友好往来，我们当然不能得罪晋国了，并且我们还与晋国是同宗，他不会害我们的。”宫之奇一看，无法劝阻，知道离虞国灭亡的日子不远了，于是就携带一家老小离开了虞国。

晋献公在使用假途计的同时，还使用了离间计，他贿赂虢国南边的少数民族部落“犬戎”，挑拨虢国和犬戎的关系。于是犬戎与虢国开始了连年的战争，这样一来也就达到了晋国使用离间计的目的，成功的削弱了虢国的力量。

公元前658年，晋献公派里克为大将，虞军作为先导，率领军队借虞国的道路攻克了虢国重镇下阳，下阳在现在的山西省平陆一带，是虢国的“陪都”。陪都，指的是都城以外另设立的都城。在国都受到侵扰或战乱时，可以作为国君的另一个避难之所。也是宗庙社稷所在，就像晋国的古曲沃一样。下阳被攻破后虢国就失去了半壁江山。三年之后，晋国大军经过休整，第二次借虞国的道路，南下渡过黄河攻打虢国都城上阳。上阳在今河南省三门峡市郊，当时虢公正率领军队与犬戎大战于桑田。桑田，在今天的河南省灵宝境内。听到将士来报，都城上阳被晋军包围了，于是虢公急忙赶回救援。犬戎的军队在后面紧追不放，虢国大军陷入了南北夹击的绝地，军心大乱，溃不成军，虢公侥幸逃回都城。这时晋军已把上阳团团围住，连续五个月，城中断水，断粮。士兵们疲惫不堪，百姓更是日夜嚎哭，虢公看到大势已去只得带领家眷突围逃往洛邑，找周天子避难去了。上阳城随即被晋军攻破，虢国从此灭亡。

晋国获得胜利后，里克将一半的战利品送给了虞公。虞公非常高兴，里克对虞公说：“我身染有病，已不适宜劳途奔波，而且军队也需要好好休整一下，我想驻扎在您的城外稍作整顿，您看行吗？”虞公看着堆积如山的战利品，连声说：“好的，好的，”并隔三差五的前去探望，还送去药物和补品。过了些日子，晋献公亲自来到虞国，虞公盛情款待，于是大摆宴席接待了他，这时晋献公提出想要去狩猎，虞公为了显示自己的实力，就带领军队中的精兵陪同前往。就在这个时候，他忽然听到都城的方向杀声阵阵，一看火光冲天。虞公赶紧辞别晋献公赶回都城，却看到里克已率领晋军占领了都城，这时晋献公也已赶到，截住了虞公的后路。虞公一看大势已去，他想起了宫之奇的话，但为时已晚，只得臣服于晋国。虞国灭亡后，晋献公当然要取回镇国之宝了，他骑着千里马，手里捧着宝玉率领着浩浩荡荡的晋国大军得胜还朝。这就是“假虞灭虢”的典故，也教育我们要把目光放长远，不能只看到眼前的利益而因小失大。这个典故演化出了许多成语，比如我们现在常用的：唇齿相依、唇亡齿寒、顺手牵羊、假虞灭虢等。在《孙子兵法》的三十六计中，也把它作为其中一计，即第二十四计——假道伐虢。

晋国通过对内部的一系列改革，以及向外扩大疆域，使得国力迅速发展壮大起来。这时的晋国已成为了一个以晋南为中心，北抵霍山，南跨黄河达今三门峡一带，西南甚至到达华山之下的北方一流强国，令各国的有识之士刮目相看。这时的晋献公功成名就，踌躇满志。正当他信心百倍的继续扩充晋国的实力、扩张晋国的疆域时，却没料到一把火正在他的后院暗暗地燃烧起来了。这究竟会给晋国带来什么样的灾难？